公司发布复牌公告和重大资产重组预案修改稿。本次交易整体方案分为重 大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金。（1）拟出售资产预估值为 5.43 亿元。（2）拟向中航工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团 100% 股权，拟购买资产的预估值为 73.11 亿元。（3）拟向中航工业、机电公司、中航 机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过 16.68 亿元。

剥离全部资产及负债，为沈飞集团注入打造平台

公司于 2016 年 11 月 17 日发 布《重大资产出售暨关联交易报告书》（草案），拟将上航特 66.61%股权出售至 河北长征，上市公司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出 售至开乐股份。此次公告公司拟将其现有资产及负债全部出售给金城集团。根据 重组预案，拟将沈飞集团全部资产注入上市公司。若重组完成，中航工业将借助 中航黑豹上市平台实现沈飞集团整体上市。2014 年沈飞集团、成飞集团注入上 市公司成飞集成预案，因预计无法在股东大会之前获得主管部门的批准而终止。 本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；并且已获得国有 资产监督管理部门的原则性同意。  

转型航空防务装备制造商，军用市场前景良好

若重组完成，上市公司业务范围 由专用车、微小卡和液压零部件等业务转变为航空产品制造业务。沈飞集团的航 空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括国内外民机零部件。当前， 我国领土主权和海洋权益问题存在诸多不稳定因素。我国海军由陆基向海基发 展，国防安全形势对航空防务装备的需求进一步提升。近年来我国多个型号的新 型航空防务装备相继亮相，航空防务装备行业发展前景良好。 

中航工业军工资产证券化运作有望提速

目前，中航工业集团资本化运作走在十 一大军工集团最前列，集团整体资产证券化率为 60.95%（截止 2015 年底，较 2014 年提升近 10%），与国外军工企业 70%~80%的证券化率相比仍有提升空间。 根据网易财经，中航工业副总经理吴献东在 2014 年 11 月 11 日珠海航展上表示， 未来 3-5 年时间，希望集团资产证券化率达到 80%。我们认为此次沈飞集团若注 入成功，将提升市场对军工板块资产证券化的关注度。此外，我们预计中航工业 集团核心军工资产证券化运作有望提速。

沈飞集团整体注入将提升公司盈利能力

假设重组完成，沈飞集团将成为公司全 资子公司，公司不再经营其他业务。根据公告，2014 年、2015 年沈飞集团未经 审计的主营业务收入分别为 120.7 亿元、136.7 亿元，对应的归母净利润分别为 4.69 亿元、4.39 亿元。我们认为未来公司防务装备制造业务将受益于我国空军军 机更新换代提速，沈飞集团具有持续盈利能力。 

沈飞集团：主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包 括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括国内 外民机零部件。对于航空防务装备，沈飞集团始终将航空防务装备的研发和制造业务作为其核心业务，自建国以来始终承 担着我国重点航空防务装备的研制任务。沈飞集团航空防务装备主要产品涵盖了研发、试验、试生产、试飞、批量生产、 改型等全部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系。 

本次重组预案： （1）上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权外的全部资产及负债，具体包 括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权。拟 出售资产的预估值为 54,309.98 万元。 （2）发行股份购买资产：上市公司拟向中航工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团 100%股权，拟购买资 产的预估值为 731,088.74 万元。募集资金扣除相关中介机构费用后拟全部用于标的公司沈飞集团新机研制生产能力建设 项目。本次购买资产股份发行价格为 8.04 元/股。本次向交易对方购买资产发行股份数量为 90,931.44 万股。 （3）发行股份募集配套资金:上市公司拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过 166,800.00 万元。本次募集配套资金的股份发行价格为 8.34 元/股。本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 20,000.00 万股。