《科创板日报》7月17日讯 （特约记者 黄修眉） 7月15日，深圳市中航比特通讯技术股份有限公司（下称“比特技术”）更新了针对上交所审核问询函的回复。

一年前，比特技术于2022年5月20日提交了科创板IPO申请，拟募集15亿元资金，用于军用信息化装备升级与产业化项目、研发技术中心建设项目建设以及补充流动资金。

此前上交所已进行了两轮审核，问询均聚焦公司股权结构稳定性及决策权问题，并继续追问实控人及其所涉及的司法诉讼案件问题，此次更新的“第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）”对以上问题尽管均有进一步解释，还是暴露出比特技术上市之路背后的隐患。

两轮问询灵魂追问究竟“谁是控股股东”

《科创板日报》记者注意到，在比特技术的第一轮回复中，已就智能装备基金的纯财务投资角色的属性、控股股东的认定等问题进行了回复。

出于对公司股权结构稳定性的担忧，上交所在第二轮审核问询函中继续就该类问题发问，质疑“智能装备基金认定为纯财务投资人的合理性” 、“未将智能装备基金和中天泽集团认定为共同控股股东的原因”以及公司股权结构稳定性等问题。

关于控股股东的认定，比特科技认为智能装备基金属于已在基金业协会完成登记备案的私募股权投资基金，认为智能装备基金不属于专为投资发行人而设立的投资平台，属于市场化运作的私募股权投资基金。

对于未将智能装备基金和中天泽集团认定为共同控股股东，仅作为一致行动人，比特科技认为，是因为发行人主要股东的股权结构较为集中，前三大主要股东合计持有发行人股份比例区间约为 69%至 83%，中天泽集团及泰豪军工合计持股比例始终与智能装备基金接近或超过智能装备基金。

因此，虽然智能装备基金持股比例超过30%，但发行人不属于“股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形”。比特科技也认为，智能装备基金与中天泽集团签署一致行动协议，如双方意见不一致，应以中天泽集团的意见为准。

（上图：比特技术前三大股东持股比例）

《科创板日报》记者在比特技术第二轮回复报告中看到，A股上市公司中也有类似可比案例，即“第一大股东持股比例超过三分之一(且不足50%)，但未认定为控股股东”的情形。

比如，科创板上市公司中，微电生理因几大股东均无法单独依其所享有的表决权对股东大会的决议产生决定性影响，公司无控股股东、实际控制人；安路科技则因公司任一股东(及其一致行动人)所持表决权均未达到 50%，因此公司任何单一股东均份，无法单方面控制公司股东(大)会，因此公司无控股股东、实际控制人。

聚焦股权结构及其稳定性

值得注意的是，上交所如此关注比特技术控股股东及股权结构稳定性问题，与比特技术主营业务及其性质有很大关系。

比特技术作为国内一家从事军用通信设备的公司，2014年之前尚在通过承接军工配套业务积累军工行业经验。2015年至2018年，受益于军队编制体制改革，才开始将主营业务聚焦于军工通信领域。

目前比特技术目前已成为火箭军信息化装备重要供应商之一，并服务于海军、陆军、空军、战略支援部队等军种。中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团等军工单位，报告期内均为比特技术重要客户。

关于上交所质疑的控制权稳定性问题，比特科技列举出总共9条原因予以回复：

（上图：资料来源回复报告）

实控人身负上亿纠纷未决

上交所对比特技术的担忧，不仅集中在控股股东、股权结构等方面，“实控人”一项也是上交所重点关注对象。天眼查数据显示，股权穿透后，作为智能装备基金一致行动人的中天泽集团的股东均为自然人，其中大股东为金诗玮，亦即比特技术实控人。

值得注意的是，金诗玮及其团队目前除了主导中天泽集团旗下公司比特技术的科创板上市事宜，同时还在深陷与海伦哲的巨额债务纠纷中。

徐州海伦哲是以专用车辆为核心业务的技术型企业。2020年4月，控股股东江苏省机电研究所有限公司将海伦哲5%股份转让给中天泽集团，并将15.64%股份的表决权委托给中天泽集团。中天泽集团成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，海伦哲实际控制人则变更为金诗玮。而后，金诗玮受中天泽集团提名担任海伦哲的法定代表人、董事长。

2022年3月，海伦哲以主张金诗玮在担任董事期间以1元价格转让海伦哲子公司深圳连硕全部股权，给公司造成了巨额损失为由，请求法院判令金诗玮、中天泽集团共同赔偿损失 1.5亿元。上交所也就金诗玮身陷司法诉讼问题进行了详尽问询，担忧其一旦败诉，其持有的所有股权价值及资产无法覆盖巨额赔偿金额，并直接影响比特技术实际控制权问题。

不过，比特技术表示，管理机构与投资者均无需担忧金诗玮的诉讼案件。

除金诗玮持有可处置的自有资产 5600 万元、中天泽集团持有的上市公司海伦哲股票(截至 2023 年 7 月 7 日收盘价格测算的市值 27,679.98 万元)外，根据中天泽集团提供的财务报表、单位银行存款证明，截至 2022年12月31 日，中天泽集团持有的银行存款以及其他长期股权投资(除海伦哲及发行人外)，合计约 1.26 亿元。

该等资产及金诗玮持有的其他主要资产，足以覆盖上述额外赔偿金额，不会对中天泽集团的正常经营产生不利影响，亦无需处置发行人股份，不会导致发行人实际控制权的变更。

纠结严重或影响上市进程

2022年10月26日，海伦哲董事会决议撤销起诉，徐州市中级人民法院尚未作出是否准予撤诉裁定。2022年12月9日，海伦哲完成董事及监事换届选举。至此，金诗玮不再是海伦哲实际控制人，中泽天集团也不再是海伦哲控股股东。回复报告显示，金诗玮与海伦哲之间的诉讼案件拟于 2023 年 8 月 11 日开庭审理。

（上图：截至本回复出具日，金诗玮通过各层级主体对发行人实施控制的股权结构）

与比特技术高度关联的金诗玮何时能完全解决司法诉讼问题，以及其是否会影响到比特技术的实际控制权稳定问题等，都还需要打一个问号。不过，比特技术也明确指出，金诗玮在任海伦哲董事长期间，所涉及的海伦哲子公司深圳连硕的股权转让事项已按照相关规定予以充分披露，原告海伦哲未能举证证明金诗玮存在违反忠实、勤勉义务的行为，不涉及重大信息披露违法违规，不构成本次比特技术发行上市法律障碍。需要指出的是，上交所在其提交IPO申请后，两轮审核问询均聚焦股权结构及稳定性问题，就说明比特技术还需要更加重视解决相关问题。