财联社2月26日讯，针对高管薪酬、经济利润奖金信披迟到6年等疑问，在日前万科(000002.SZ)召开的临时股东大会上，该公司高级副总裁谭华杰及董秘朱旭予以详细解释。

但万科在股东大会上的公开回应，并未平息市场的质疑之声，部分观察人士认为万科的一些解释逻辑不能自洽，围绕经济利润奖金信披和资管计划等热点话题，市场发起了新一轮质疑。对此，万科一位管理层对财联社进行了独家回应。

有价证券信息披露之争

在2月23日的临时股东大会上，谭华杰称，经济利润奖金制度自2010年提出，除了2010年计提了该笔奖金后直接发放，万科管理层获得几万至几十万元不等的奖金之外，此后由于经济利润奖金制度本身的递延设计以及2014年参与资管计划，至今万科管理层分文未取。

有市场观察人士质疑，尽管万科管理层没有直接从经济利润奖金中拿走钱，但股票也是有价证券，有价证券的公允价值按当时的“可变现净值”确定，就是资管计划持有的万科股权的市值，理应披露。

对此，一位接近万科的人士对财联社记者表示，可交易金融资产的“公允价值”，是因为股票、债券这些可交易金融资产，是可以在市场上卖出的。因为可以随时自由变现，所以以市价作为公允价值是成立的。但万科合伙人的积分，既不能交易，也不能个人要求单独回赎，并不是一种“可交易金融资产”，“公允价值”是无法建立的。

万科一位管理层补充称，“万科合伙人的集体财产，对于‘拆分’是有约定的，就是在个人退出(兑现积分)时，由合伙人大会来确定每人退出积分的估值，这个估值显然会低于当时的股票市值，具体多少，是在每次兑现积分的时候，合伙人大会临时决定，嫌价格太低的人，可以选择不退出。因此价格无法提前获知。”

“万科合伙人集体财产，在封闭期结束、确权到个人之前，处于‘共同共有’而不是‘按份共有’状态，这是问题的关键。这是法律上区分非常明确的两种财产共有方式。按份共有是可以拆分到人的，而共同共有，不到处置之前无法拆分。”上述万科管理层表示。

广州一家律师事务所合伙人告诉财联社记者，在法律上关于财产所有权，存在“按份共有”与“共同共有”的关键区别。在“共同共有”中，共有人的权利及共有物的全部，并不是按照应有部分享有所有权，因此原则上应得到全体共有人的同意后，方可行使对共有物的使用、收益等权利。

此外，谭华杰在临时股东大会上解释称，因为采取了年功积分制度，所以万科经济利润奖金分配信息迟到了6年。

有质疑声音认为，谭华杰在临时股东会上首次披露的年功积分制度，此前应及时、充分地进行信息披露。

上述万科管理层向财联社回应称，不是不披露，而是要等到封闭期结束、确权到个人，能确定每个人的准确数据之后，才有可披露的数据。确权的方法有两种，直接领取现金是一种方式，转换成个人名下的确定财产权益也是一种方式。但无论如何，必须满足两个条件：一是无论是现金还是其他形态的财产权益，必须明确到个人名下;二是有准确数字，而不是“公允价值”。

但一位市场人士认为，因无确切数据而不披露，意味着万科在这方面的信披过于随意，涉嫌信披不充分。

据了解，年功积分制度是万科曾推出的经济利润奖金制度的分配方式。万科于2012年至2016年实行过该分配制度，但因年功积分制度设置过于复杂，易造成误导，2017年新版经济利润奖金制度已取消该分配方式。

在临时股东大会上，谭华杰介绍称，为了保证公司在净利润为负数的情况下，能有钱偿还公司，经济利润奖金采取递延制度，封闭运作三年。万科2014年再次与合伙人签订协议，把封闭期延长3年至2017年。这意味着，2018年，万科经济利润奖金将进行分配。

两资管计划与万科关系谜团

自万科股权大战爆发以来，金鹏、德赢两个资管计划陷入争议漩涡，质疑万科管理层通过资管计划杠杆融资抢筹自家股份，未尽信披责任之声不断。

在临时股东大会上，万科董秘朱旭表示，金鹏、德赢两个资管计划，均是独立设立、运作，跟万科没有关系。万科与其主动联系后得知，两个资管计划都没有使用多层嵌套，也均没有到期，到期后会妥善处理。

对于朱旭的解释，一位投资者对财联社表示，与其他散户不同，万科管理层持股金鹏资管计划，比较清楚万科内部情况，对买入万科股票有利。同时，两大资管计划都直接或间接与万科企业股资产管理中心相关，因此得不出金鹏、德赢两个资管计划与万科没有关系的结论。

记者将上述质疑抛给万科后，万科方面称，“虽然金鹏资管计划的背后是万科事业合伙人，但是金鹏资管计划的运作都委托给了深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)，盈安合伙都是独立买入万科股票，且每次买入万科的股票都有通过公告披露。”

上述万科管理层则透露，德赢资管计划的劣后级资金虽然来源于万科企业股资产管理中心的资金池万科企业股资产管理中心，但万科企业股资产管理中心是一个非营利组织，其正确断句是“万科企业股资产—管理中心”，而不是“万科—企业股资产管理中心”。因为其管理的是历史上“万科企业股”最终形成的“资产”，所以这个组织与万科没有任何关系，绝非万科附属企业或旗下企业。

相关资料显示，万科企业股资产管理中心于2011年成立，是独立于万科公司的非公司制法人，经营范围是投资或兴办实业。理事会是该机构的决策机构，理事会成员由万科公司员工代表大会选举产生。

据《财新》早前报道，金鹏资管计划与德赢资管计划在成立初期，存在人事交叉的情况。例如，截至2015年10月27日之前，丁福源是盈安财务的董事长兼总经理，同时也是梅沙资本的董事长;周卫军是盈安财务的董事，同时也是梅沙资本的总经理。

对此，上述万科管理层回应称，德赢是王石最早放弃的那部分企业股权后，而成立的万科企业股资产管理中心。1988年万科完成股份制改造，改造后公司注册资本4000万元，其中国家股占60%，企业股占40%，王石放弃了个人名下的股票。作为一个公益组织，里面有义工，主要是万科退休的人来担当。这些当时都是为了给公益组织节约成本的做法。丁福源、周卫军均已于2014年退休。

另值得一提的是，在万科股权争夺战期间，金鹏、德赢两个资管计划曾先后陆续买入万科股票。由此，金鹏、德银也曾被指是万科前董事长王石“隐藏的底牌”。

据了解，金鹏资管计划成立于2014年5月，委托人及劣后级为代表万科事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)。而德赢资管计划分德赢1号、2号计划，劣后级客户为梅沙资本(深圳)有限公司。其中，德赢1号成立于2015年8月，德赢2号成立于2015年11月。工商资料显示，梅沙资本成立于2015年7月，法定代表人为周卫军。自然人周卫军与林捷分别持股33.33%、66.66%。

万科2017年三季报披露，金鹏分级1号集合资产管理计划持有万科4.14%股份，德赢1号专项资产管理计划持有万科2.98%股份，二者合计持有万科7.12%股份。另据了解，德赢2号专项资产管理计划也持有万科股份，但三季报中未披露该计划持股比例。(财联社记者 陈业)