财联社5月19日讯，浙民投和佳兆业共掌董事会后，ST生化（000403.SZ）再次被问询。昨日，ST生化发布年报问询函公告，深交所就诉讼事项、承诺事项、期间费用、高管薪酬、分红派息、应收帐款、对信达深分债务及细分产品信息等8个问题进行问询。
业内人士分析，此次深交所询问事宜能否如期解决，直接关乎ST生化能否顺利“摘帽”。
“摘帽”前最后的障碍
深交所在上述问询函指出，ST生化原控股股东振兴集团于2017年11 月28日与航运健康（佳兆业子公司）签订股权转让协议，拟将其持有的18.57%股权转让给航运健康。2017年年报披露，振兴集团尚存在多项未履行完毕的承诺事项。深交所敦促振兴按时履行。
据了解，按照当时的转让协议，转让完成后，航运健康、信达深分将分别持有ST生化18.57%、4.04%的股权，振兴集团将彻底退出，航运健康将成为ST生化的第一大股东。
上述协议还有一个条款，即双方约定如果航运健康通过此次合作所获得的股份不能确保其继续保持ST生化第一大股东时，股权转让协议将失效。后来浙民投要约收购成功，直接推翻了上述转让协议。
ST生化2017年度营业收入为6.85亿元，较2016年增长 22%，发生销售费用共计7815万元，较2016年增长58%；期间费用（销售费用、管理费用及财务费用）占销售收入的比重为43%。
对此，深交所要求ST生化说明销售费用增幅较大的原因；职工薪酬较2016年增长315%的原因；公司报告期平均期间费用较高的原因，以及是否存在商业贿赂等违法违规情形。
截至2017年底，ST生化应收账款余额为1亿元，较期初增长110%，增幅远高于收入增幅。深交所要求ST生化列示应收账款前五名客户名称、是否为关联方等，并说明原因。
关于高管薪酬，2017年ST生化归属于上市公司股东的净利润近3831万元，较2016年降低23.52%，但董事、监事、高级管理人员的税前报酬总额为 1407 万元，较 2016 年增长225%。
报告期内，监事朱光祖税前薪酬增幅最高，为382%，达459.42亿元。朱光祖是ST生化旗下核心资产广东双林生物制药有限公司（下称“广东双林”）的创始人和现任总经理。董事长史曜瑜（史跃武胞弟）税前薪酬增幅为169%，达213万元，史家其他人员薪酬均有较大增幅，只有职工代表、监事王芳福的税前报酬是同比减少。
对此，深交所敦促ST生化整改山西证监局关注了的薪酬考核问题，并再次评估董事会中薪酬与考核委员会职能的有效性。
此外，尽管ST生化近10年持续盈利，但由于利润主要来源于子公司广东双林，母公司可供分配利润为负值，ST生化近 10 年一直未分红。鉴于公司近三年合并报表未分配利润均为正值，深交所敦促ST生化披露是否将采取切实措施促使子公司向母公司分红等。
十年难“摘帽”背后
自2007年至今，ST生化一直未能摘帽。ST生化董秘闫治仲2015年曾对外明确表示，公司迟迟无法“摘帽”的原因不是盈利问题，而是其它原因。
根据股票上市规则，“摘帽”须满足6个条件，其中ST生化有两个条件不满足：一是没有重大会计差错和虚假陈述，未在证监会责令整改期限内；二是没有重大事件导致公司生产经营受严重影响的情况、主要银行账号未被冻结、没有被解散或破产等交易所认定的情形。
ST生化财务报告显示，2011年到2018年，其涉及的重大诉讼和仲裁达14个，涉及金额较大的有三个：2009年信达深分诉ST生化、2012年ST生化股东诉大股东振兴集团、2017年振兴集团诉浙民投。其中，因诉讼计提的预计负债达600万元，占总的因诉讼发生的营业外支出近1/3。在此之前，ST生化还曾多次巨额担保未披露，被中小股东起诉，最后被监管层处罚。
此外，根据ST生化2017年报，报告期内，振兴集团持有ST生化22.61%的股权，被信达深分质押，处于冻结状态，第四大股东天津红翰科技有限公司持有的2.23%的股权被冻结，ST生化在中国银行开立的银行账号也被冻结。
此次深交所的问询函称，报告期内，ST生化因诉讼赔偿发生营业外支出2067.69 万元，占2017 年度归属于上市公司股东的净利润的54%。2018 年3 月，ST生化收到山西证监局下发的《行政监管措施决定书》，公司存在“预计负债会计政策不具体、计提不谨慎”的问题。
深交所要求ST生化说明整改情况；就未决诉讼计提预计负债的具体会计政 策；计提预计负债的金额、计算过程及判断依据；请年审会计师结合公司相关会计政策，对诉讼相关预计负债计提的充分性、准确性发表意见。
财报还显示，2017年ST生化全年营业收入6.853亿元，其中血液制品营收6.85亿元，占总营收的99.96%，全部由广东双林带来，另外0.04%是细胞培养基产品。归属于母公司所有者的净利润为3830万元。
ST生化坎坷往事
值得一提的是，ST生化近些年经历了多次易主。
ST生化前身为江西宜春工程机械厂，1996年在深圳证券交易所上市，更名为宜春工程。1998年宜春工程股改，三九企业集团替代宜工集团成为大股东，2000年更名为三九宜工生化股份限公司（下称“三九生化”）。之后工程机械产业被剥离，三九生化称为一家专营制药业的公司。
2004年，三九生化开始出现亏损。2005年三九生化下辖12个企业全面亏损，负债15亿元，身缠39起经济纠纷，股价跌至1.5元。此时，来自山西的煤炭企业振兴集团以2.55元/股的价格收购了三九生化29.11%的股份，成为新一任控股股东。控股之前，振兴集团实际控制人史珉志的儿子史跃武已成为ST生化董事长。
2005年6月，振兴集团、三九集团、三九生化签订资产置换三方协议，振兴集团将旗下经营电解铝产业的子公司振兴电业置入ST生化。
但困顿的局面并未好转，至2006年，三九生化已亏损满三年，于2007年4月被深交所实施暂停上市，恢复上市后则戴上了“ST”的帽子。直到2008年ST生化才逐渐步入正轨，扭亏为盈。
2008年爆发的全球金融危机蔓延至国内煤炭行业，加之受到山西煤炭资源整合的影响，振兴集团旗下煤矿被关停，2008年亏损4600万元，此后连年亏损。
信达资产管理公司深圳分公司（下称“信达深分”）于2007年开始从深圳商业银行、光大银行深圳分行处购买了对ST生化的债权，债权本金合计1.65亿元。之后信达深分与ST生化签订债转股合同，但由于ST生化此后陷入各种司法纠纷无法完成协议。
2016年底，成立仅一年半的浙民投，通过二级市场买入ST生化股票，以2.4%的持股成为ST生化的第三大股东，约半年后，浙民投启动对ST生化的要约收购。
佳兆业参与ST生化股权争夺战之后，与浙民投展开了多次激烈交锋，市场普遍认为佳兆业是信达深分用来阻击浙民投的帮手。不过，佳兆业与浙民投于今年4月握手言和，联手共治ST生化董事会。（财联社记者 杨依依）