财联社7月19日讯，罗顿发展筹划已久的并购重组宣告失败。据证监会7月18日消息，因标的公司未来持续盈利能力存在不确定性，罗顿发展发行股份购买资产未获通过，股票明日复牌。
受此消息影响，罗顿发展今日开盘毫无悬念一字跌停，报4.43元/股。
值得注意的是，罗顿发展已经连续两年亏损，在主营业绩不振的情况下才欲重组扭亏。随着证监会摁下重组终止键，*ST罗顿的保壳大战又将何去何从？
两次重组折戟
近年来，业绩不振的罗顿发展一直在为资产重组忙碌，但结果却都是空欢喜。
早在2016年8月，罗顿发展曾拟以16.08亿元收购易库易供应链，但最后在12月被公司董事会以“条件不够成熟”为由终止重组。
2017年7月，罗顿发展卷土重来，再次筹划重组。根据随后披露的重组方案，公司拟作价19.98亿元再次购买宁波德稻等13名交易对方所持有的易库易供应链100%股权，同时募集不超过6亿元配套资金。
不死心地收购同一标的，易库易供应链究竟是一家怎样的公司？
资料显示，易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务。2015年、2016年及2017年，易库易供应链营收分别为19.25亿元、30.81亿元和50.76亿元，净利润分别为6841.74万元、1.12亿元和1.87亿元。同时，易库易供应链承诺2018年-2020年净利润分别不低于2.27亿元，2.87亿元，3.62亿元。
单从短期业绩来看，对于多次濒临退市边缘罗顿发展来说，易库易供应链若能成功收购，将大概率上脱星摘帽。
但财联社发现，对于这项并购重组，投资者疑虑重重，不仅闹出举报诉讼，证监会也连发43问，直击标的公司高估值合理性、突击入股、业绩真实性等问题。
公告显示，截至2017年5月31日，易库易供应链评估值为19.98亿元，评估增值17.77亿元，增值率高达801.63%，而易库易供应链100%股权截至2016年4月30日的预估值为16.075亿元。证监会要求公司结合前次评估与本次评估之间易库易供应链盈利变化情况、市盈率，前次收入和现金流评估预测与本次评估预测差异情况等，补充披露前次评估与本次交易作价差异的原因和合理性。
关于突击入股问题，市场非议更多。
2016年重组期间，易库易供应链当时实控人夏军是罗顿发展实控人李维的妹夫。2016年12月22日，易库易供应链突然通过变更决定，同意夏军控制的易库易科技向李维控制的宁波德稻转让所持易库易供应链51%股权，为此，宁波德稻大约花费8.19亿元。
因而在本次重组中，交易双方宁波德稻与罗顿发展的实控人均是李维，该收购亦被归为典型的关联交易。按照交易方案，宁波德稻将其所持股份转让对应的收入为9.69亿元，那么宁波德稻入股易库易供应链不到2年时间账面将盈利约1.5亿元。
一时间，掏空公司资产、规避借壳上市等猜想络绎不绝，证监会也要求罗顿发展补充披露易库易科技、宁波德稻实施前述股权转让的背景、目的及与本次交易的关系，转让后双方有无股权代持或其他未披露的利益安排。
最后，证监会认为易库易供应链未来持续盈利能力存在不确定性，投下否定票，罗顿发展的资产重组之路亦走向终止。
上市19年亏损7年
在资本市场上，罗顿发展是一个不折不扣的老面孔。其主营业务为酒店经营和管理、装饰工程及设计、网络工程业务，于1999年在上交所上市。
尽管资历颇老，罗顿发展的经营状况却令人堪忧。从2001年开始，公司的净利润增长率便开始走向下滑，2004年出现首亏，随后便走上“亏损两年—盈利两三年—亏损两年”的循环。
根据财联社统计，罗顿发展上市19年有7年均是亏损状态。最近的2016-2017年，罗顿连续两年亏损，股票简称也披星戴帽，由罗顿发展变成*ST罗顿。
再看最近财报，2018年Q1，罗顿发展持续保持亏损状态，净利润为-728.09万元，加上重组失败，罗顿发展依靠主营业务在2018年扭亏大概率无望。若无法靠经营业务扭亏，罗顿发展只能出售长期股权投资和固定资产来尝试保壳。
此外，截至7月2日，公司控股股东及其一致行动人罗衡机电和德稻投资已将其持有的公司股份全部质押，占公司总股本的25.00%。
其中，罗衡机电质押的股份大概率已达平仓线，而德稻投资2018年7月质押的5%股份尚未达到预警线，据估算预警线为3.38元/股，平仓线为2.96元/股。受重组失败影响，如果公司股价持续下跌，公司将面临控制权发生变更的风险。
内忧重重下，罗顿发展还将面临外患。
2018年1月，建能地产和罗顿电子以损害股东利益为由对黄金海岸集团、罗顿发展以及实控人李维提出起诉。据悉，该诉讼涉案的金额为罗顿发展约1.41亿股股份。随后，罗顿发展又作为原告将海口金狮娱乐有限公司。第三人海南金海岸罗顿大酒店有限公司告上法庭，要求其支付到期承包金、违约金以及水电费及各项杂费共计1.07亿元。值得一提的是，键能地产和罗顿大酒店的实控人为同一人。
若罗顿发展胜诉，那么公司将能收回款项，增加当期利润，成功实现扭亏为盈；如果败诉，先不说退市，但罗顿发展不可避免将面临新一轮的股权大战。（黄一灵|财联社）